欧宝体育娱乐平台:华夏航空：关于请做好华夏航空非公开发行股票发审委会议准备工作的函相关问题的回复

　　根据贵会于近日出具的《关于请做好华夏航空非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，华夏航空股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“华夏航空”、“公司”、“上市公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）、北京市华舟律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对告知函所涉及的问题进行了充分的核查、讨论，现将告知函回复如下，请贵会予以审核。

　　本回复中简称与《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：

　　据申报材料，华夏航空控股（深圳）有限公司持有申请人股份32,400万股，占比31.97%，为申请人控股股东，胡晓军先生为申请人实际控制人。胡晓军先生通过华夏航空控股（深圳）有限公司控制公司31.97%股份、通过深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）控制公司12.34%股份、通过天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）控制公司7.90%股份，同时其配偶（一致行动人）徐为女士通过深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）控制公司5.59%股份，综上，胡晓军合计控制公司57.79%股份。另，胡晓军先生任公司董事长，徐为女士任公司董事。

　　请申请人说明：未认定徐为女士为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避监管未将其认定为实际控制人的情形。

　　（一）徐为系在公司提交A股IPO申请的报告期的最后一年首次持股，其持股时间不符合将其认定为共同实际控制人的要求

　　根据华夏航空申请A股IPO的《招股说明书》，华夏航空系于2017年1月向中国证监会提交A股IPO申请，并于2018年3月在深圳证券交易所上市；公司提交A股IPO申请时，申报材料的报告期为2013年、2014年、2015年及2016年1-9月。根据华夏航空自设立至今的工商档案，徐为于2016年1月后通过深圳瑞成（作为普通合伙人，持有99%合伙企业份额）、深圳融达（作为有限合伙人，持有1%合伙企业份额）和华夏通融（作为有限合伙人，持有1%合伙企业份额）持有华夏航空的股份，在此之前未直接或间接持有华夏航空的股份。

　　根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）（以下简称“适用意见第1号”）：“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共

　　及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”。

　　根据适用意见第1号的要求，认定共同实际控制人需满足最近三年稳定持股的要求，由于徐为系在公司提交A股IPO申请的报告期的最后一年首次持股，截至A股IPO申报时其持股时间不满三年，不符合适用意见第1号的相关规定，因此公司提交A股IPO申请时未将徐为认定为共同实际控制人。

　　《首发业务若干问题解答（2020修订）》中问题10规定，“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”。

　　根据上述规定，法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人拥有公司控制权的情况，公司未将徐为认定为发行人实际控制人具有合理性，原因如下：

　　（1）在股权控制力方面，徐为系于2016年后才开始通过深圳瑞成持有并控制发行人7%的股权；在不考虑徐为通过深圳瑞成间接控制的华夏航空股份的情况下，从华夏航空提交A股IPO申请的报告期期初（即2013年1月1日）至今，胡晓军能够单独控制华夏有限/华夏航空的股权/股份比例超过50%，且一直担任公司的董事长、参与发行人的实际经营管理工作，可以对公司日常经营管理、重大事项决策等形成独立、有效、稳定的控制力，公司无需通过将徐为认定为共同实际控制人来扩大其对华夏航空的股权控制力。

　　（2）在董事会控制力方面，自2013年1月至2016年6月期间，华夏航空系中外合资企业，根据当时有效的公司章程以及发行人的说明，胡晓军有权委派华夏有限半数以上的董事人选，实际控制华夏有限董事会半数以上表决权；自2016年6月至今，华夏航空为内资企业，由于胡晓军能够控制发行人超过50%的股权/股份，其可以提名并通过在股东会或股东大会层面行使表决权决定华夏有限/华夏航空的董事会成员的任免情况。而徐为系于2016年8月股份公司设立后才担任公司的董事，其无法对公司董事会决议产生实质影响。

　　（3）在表决权行使方面，根据胡晓军和徐为的说明，徐为在发行人董事会上以及通过深圳瑞成在股东大会上表决时，其以胡晓军的意见为准。

　　基于上述，公司未将徐为认定为公司的共同实际控制人，而是根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十三条规定将其认定为公司实际控制人胡晓军的一致行动人具有合理性。

　　华夏通融为公司的员工持股平台，上市满三年后华夏航空员工通过华夏通融减持0.90%股份。除上述情况和持股期间因送转除权导致的持股数量发生变化外，华夏控股、深圳瑞成、深圳融达和华夏通融所持有的华夏航空的持股数未发生变化。在不考虑徐为通过深圳瑞成控制的华夏航空的股份数下，截至本回复报告出具日，胡晓军通过华夏控股、华夏通融、深圳融达控制华夏航空股份比例合计为52.20%，仍拥有对华夏航空绝对的控制权，并且一直担任董事长。

　　因此，自上市以来，华夏航空的实际控制人认定的基础未发生重大变化，公司的实际控制人仍为胡晓军。

　　徐为作为胡晓军配偶（一致行动人），IPO上市以来其持股的锁定承诺、减持承诺、同业竞争承诺、关联交易承诺，均比照实际控制人胡晓军执行，两者承诺内容基本一致，具体情况如下：

　　股份锁定承诺 公司股东深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）承诺： “1、本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。 上述锁定期满后，本企业合伙人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本企业每年转让的华夏航空股份不超过本企业所直接或间接持有华夏航空的股份总数的25%；上述合伙人从华夏航空离职后半年内，本企业不转让所持有的华夏航空的股份；且在上述合伙人申报离职半年后的十二个月内，本企业通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本企业所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%。 2、本企业若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本企业将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本企业将向华夏 航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、华夏航空首次公开发行时，本企业在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售。” 公司控股股东——华夏控股承诺：1、本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。 上述锁定期满后，本公司股东在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本公司每年转让的华夏航空股份不超过本公司所直接或间接持有华夏航空的股份总数的25%；上述股东从华夏航空离职后半年内，本公司不转让所持有的华夏航空的股份；且在上述股东申报离职半年后的十二个月内，本公司通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本公司所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%。 2、本公司若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本公司将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责 任。 3、华夏航空首次公开发行时，本公司在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售。 基本一致

　　股份减持承诺 深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）作出下述持股意向和减持意向：“本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股票在锁定期满后两年内，在不违反本企业已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持华夏航空股份；每年减持数量不超过本企业上年末持有华夏航空股份总数的5%；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于以减持日为基准经前复权计算的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本企业拟减持华夏航空股票的，将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本企业所持华夏航空股份锁定期届满两年后，在满足本企业已作出的各项承诺的前提下，拟减持华夏航空股份的，减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定，并将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本企业若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本企业将在获得收益的5日内将前述收益支 付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本企业将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 控股股东华夏控股作出下述持股意向和减持意向： “本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股票在锁定期满后两年内，在不丧失对华夏航空控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持华夏航空股份；每年减持数量不超过本公司上年末持有华夏航空股份总数的5%；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于以减持日为基准经前复权计算的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本公司拟减持华夏航空股票的，将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本公司所持华夏航空股份锁定期届满两年后，在满足本公司已作出的各项承诺的前提下，拟减持华夏航空股份的，减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定，并将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本公司若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本公司 将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本公司将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 基本一致

　　同业竞争及关联交易承诺 公司主要股东——深圳瑞成出具了《关于消除和避免与华夏航空股份有限公司的同业竞争、关联交易等事项的承诺》，具体内容如下： “1、本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织目前未直接或间接从事与华夏航空已经营的业务或将要经营的业务具有相同或类似的业务，从而不会造成本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织与华夏航空存在同业竞争或潜在同业竞争。本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织承诺未来也不会直接或间接从事与华夏航空已经营的业务或将要经营的业务具有相同或类似的业务，以避免与华夏航空形成同业竞争。 2、本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织承诺尽量避免与华夏航空发生关联交易。如果确有发生关联交易的必要，则本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织承诺按照市场公允的价格进行交易，并根据法律法规和公司章程等相关规定履行必要的审批程序和信息披露程序。 3、本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织承诺不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占华夏航空的资金、资产，损坏华夏航空及其股东的利益。 本企业若违反相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华夏航空股东和社会公众投资者致歉；对违反上述承诺而给华夏航空造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益全部归华夏航空所有；并在违反相关承诺发 生之日起5个工作日内，停止在华夏航空处获得股东分红，同时本企业持有的华夏航空股份将不得转让，直至本企业按承诺采取相应措施并实施完毕为止。” 公司控股股东——华夏控股出具了《关于消除和避免与华夏航空股份有限公司的同业竞争、关联交易等事项的承诺》，具体内容如下： “1、本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织目前未直接或间接从事与华夏航空已经营的业务或将要经营的业务具有相同或类似的业务，从而不会造成本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织与华夏航空存在同业竞争或潜在同业竞争。本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺未来也不会直接或间接从事与华夏航空已经营的业务或将要经营的业务具有相同或类似的业务，以避免与华夏航空形成同业竞争。 2、本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺尽量避免与华夏航空发生关联交易。如果确有发生关联交易的必要，则本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺按照市场公允的价格进行交易，并根据法律法规和公司章程等相关规定履行必要的审批程序和信息披露程序。3、本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占华夏航空的资金、资产，损坏华夏航空及其股东的利益。 华夏控股若违反相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华夏航空股东和社会公众投资者致歉；对违反上述承诺而给华夏航空造成的经济损失承担赔偿责任，由此 所得的收益全部归华夏航空所有；并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在华夏航空处获得股东分红，同时本公司持有的华夏航空股份将不得转让，直至本公司按承诺采取相应措施并实施完毕为止。” 基本一致

　　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820号）的规定，对于大股东持股的股份减持义务和减持比例需合并计算其一致行动人。因此，徐为和胡晓军持有华夏航空股份的减持义务和减持比例合并计算，不存在规避减持规定的情形。

　　综上所述，IPO上市以来徐为持股的锁定承诺、减持承诺、同业竞争承诺、关联交易承诺均比照实际控制人胡晓军执行，两者承诺内容基本一致，同时徐为和胡晓军持有的华夏航空股份的减持义务和减持比例合并计算，不存在规避减持规定的情形，不存在规避监管未将其认定为实际控制人的情形。

　　2、查阅了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的法规；

　　4、查阅《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820号）的相关规定；

　　1、徐为系在公司提交A股IPO申请的报告期的最后一年首次持股，截至A股IPO申报时其持股时间不满三年，不符合适用意见第1号的相关规定；

　　2、公司未将徐为认定为公司的共同实际控制人，而是根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十三条规定将其认定为公司实际控制人胡晓军的一致行动人具有合理性；

　　3、上市以来胡晓军和徐为的持股数未发生较大变动，公司实际控制人认定的基础未发生重大变化，公司的实际控制人仍为胡晓军；

　　5、IPO上市以来徐为持股的锁定承诺、减持承诺、同业竞争承诺、关联交易承诺，均比照实际控制人胡晓军执行，两者承诺内容基本一致；同时徐为和胡晓军持有的华夏航空股份的减持义务和减持比例合并计算，不存在规避减持规定的情形；因此不存在规避监管未将其认定为实际控制人的情形。

　　2022年5月18日，申请人董事会第2届第26次会议决定深圳瑞成不再参与认购本次发行的股票。深圳瑞成为申请人实际控制人配偶控制的公司。申请人实际控制人合计控制公司57.79%的股份中，包括其配偶通过深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）控制公司的5.59%股份。

　　请申请人：（1）说明深圳瑞成不再认购本次发行股票的原因及依据；（2）说明实际控制人是否控制或间接控制深圳瑞成，如否，请说明其实际控制公司的股份数量的披露是否准确。

　　本次非公开发行的原认购对象之一为发行人实际控制人胡晓军的配偶徐为控制的企业深圳瑞成。徐为系发行人实际控制人胡晓军的一致行动人，而非共同控制人。由于实际控制人的一致行动人控制的企业作为认购对象的可参考案例较少，可能需要较长的论证周期。同时考虑到本次深圳瑞成认购的金额仅占总认购金额的约10%，金额较小，因此为保证项目审核顺利推进，减少审核论证时间，深圳瑞成决定不再参与认购华夏航空非公开发行的股票。

　　深圳瑞成于2022年6月15日出具《关于不再参与认购本次发行股票情况的说明》，就其不再参与认购发行人本次发行股票的原因进行说明：“鉴于发行人实际控制人的一致行动人控制的企业作为认购对象的可参考案例较少，需要较长的论证周期，且本企业最终是否可以参与认购具有不确定性，不利于本企业统筹资金筹措安排；综合考虑审核时间要求和本企业筹措资金的成本和难度等实际因素，经与华夏航空及本次发行其他认购对象友好协商后，本企业决定不再参与认购本次发行股票”。

　　二、说明实际控制人是否控制或间接控制深圳瑞成，如否，请说明其实际控制公司的股份数量的披露是否准确

　　根据深圳瑞成现行有效的合伙协议及深圳瑞成的说明，徐为现持有深圳瑞成99%的出资额，并担任深圳瑞成的执行事务合伙人，徐为能够通过深圳瑞成控制华夏航空5.59%的股份；除持有发行人股份外，深圳瑞成未实际从事任何业务，亦无其他对外投资。

　　根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十三条规定，“……如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份……”，徐为作为胡晓军的配偶，系胡晓军的一致行动人；根据胡晓军和徐为的说明，在发行人生产经营及其他重大决策方面，徐为均与胡晓军保持一致，因此，发行人实际控制人胡晓军能够间接控制深圳瑞成。

　　1、深圳瑞成已就其不再认购本次发行股票的原因及依据进行了说明，原因线、发行人实际控制人胡晓军能够间接控制深圳瑞成。

　　据申报材料，报告期内申请人发生2起飞行风险事件：“7·5延安机场飞机起飞滑跑时刮碰跑道边灯”“8·29阿克苏机场飞机着陆时在跑道尽头左侧低速偏出跑道”。针对上述2起事件，相关地区民航监管局均已发布了调查报告，形成调查结论。另外，民航监管局通过逐月下发调控申请人航班运行总量的通知的形式，对申请人实施临时监管措施，督促申请人进行安全整顿，提高飞行运行品质，强化机长安全意识。民航局在逐月评估申请人整改效果的基础上，逐步适当调整对申请人的相关措施。报告期内受到多起行政处罚。

　　请申请人说明并披露：（1）飞行风险事件整改情况，民航监管局目前对申请人的相关措施；（2）申请人的安全生产内控制度是否健全并有效执行，是否存在安全生产重大隐患。

　　前述事件发生后，中国民用航空陕西安全监督管理局航空安全委员会在调查报告中给予了华夏航空相关安全飞行建议。发行人根据前述安全建议开展安全整改工作，按照民航主管部门的要求落实相关人员的问责措施，并向中国民用航空陕西安全监督管理局报送《关于“7.05”事件安全建议落实情况的报告》。

　　前述事件发生后，中国民用航空新疆管理局航空安全委员会在调查报告中给予了华夏航空相关安全飞行建议。发行人根据前述安全建议开展安全整改，按照民航主管部门的要求落实相关人员的问责措施，并向中国民用航空新疆管理局报送《关于8.29事件调查报告中安全建议落实情况的报告》。

　　民航重庆监管局对发行人的整体日常飞行运行品质、运行现状及综合实力进行评估，对发行人实施航班运行总量调控，并要求发行人进行整改。

　　为遵守航空业有关航空安全的法律法规及相关规范或标准，发行人建立了如下飞行安全管理内部控制制度：

　　发行人设安全管理最高机构航空安全委员会，负责研究制定公司的航空安全战略计划，研究批准公司保障安全的方针、政策、制度和标准，掌握公司及各部门安全状况，定期进行安全检查和讲评，分析安全形势，提出安全措施，负责批准公司重大风险控制措施，研究提出风险管理战略，研究并讨论公司有关航空安全的重大事项；航空安全委员会由总裁、安全总监、运行副总裁、维修副总裁、总飞行师、总工程师和运行部门负责人等人组成。

　　总裁系公司安全责任第一人，负责建立、实施、修订并完善安全管理体系，提供实施、保持安全管理体系的必要资源，并对安全管理体系运行效果最终负责。

　　安全总监负责独立地对公司安全管理过程进行监督，并直接向总裁报告运行现状、安全预测、改进需求和安全管理绩效，确保提高整个组织内对安全要求的认识。

　　安全质量监察部负责对安全管理体系各要素的运行情况进行检查和改进，包括：组织拟定公司安全目标；监督、促进公司应急组织机构、应急预案和应急演练的完善和持续改进；组织公司级别的风险管理工作，检查、督促部门按照规定程序实施风险管理工作情况，根据风险值评级对危险源进行审批；负责公司各类安全信息收集、分析和处理；组织、开展公司级别的内部审核、评估、安全持续检查，开展公司飞行品质监控相关工作、负责对各部门安全管理体系的运行情况进行检查监督，组织开展公司级别的安全教育、监督部门安全教育开展情况，根据公司制度实施公司级别的安全奖惩等。

　　各运行部门负责本部门的安全目标分解；组织本部门和系统的风险管理工作，按照风险管理相关要求并根据风险值评级对危险源进行审批；建立、健全部门应急组织机构、应急培训和演练的实施；对各类外来文件、部门安全信息进行收集、分析和处理；组织开展部门内部的审核、评估和安全检查工作；实施部门级、岗位级安全教育，对部门安全教育的开展情况进行总体控制；健全部门员工安全档案，维护、完善部门安全教育案例库；根据公司授权负责实施安全事件调查、原因分析及改进措施制定，根据公司奖惩制度实施部门级和岗位级的安全奖惩；负责部门安全管理体系作业指导书的建立和维护等。

　　7 企业自查控制程序 18 安全生产差错、安全（保）管理失职及作风红线 航站代理人运行安全审计控制程序 19 安全信用管理控制程序

　　公司已经根据航空安全管理的法律法规建立了航空业务经营管理活动的内部控制体系，建立了分工合理、职责明确、沟通顺畅的组织架构，能够确保内部控制制度的有效执行和实施；公司内部控制制度在实际执行过程中均得到了有效运行，不存在出现重大偏差的情况。

　　随着国家安全管理法律法规的逐步完善，内外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司也将根据实际情况进一步健全和完善内部控制制度，确保内部控制制度在实际中有效执行和实施。

　　综上，发行人已经制定了健全的飞行安全管理内部控制制度，能够在生产经营中有效执行该等内部控制制度，不存在安全生产重大隐患。

　　申请人关于安全生产内控制度健全并有效执行，不存在安全生产重大隐患的说明已在本告知函回复中披露。

　　1、前述2起事件发生后，发行人根据民航主管部门在调查报告中给予的相关安全飞行建议开展安全整改工作，按照民航主管部门的要求落实相关人员的问责措施，并向民航主管部门报送了《关于“7.05”事件安全建议落实情况的报告》、《关于8.29事件调查报告中安全建议落实情况的报告》。

　　2、申请人已经制定了健全的飞行安全管理内部控制制度，能够在生产经营中有效执行该等内部控制制度，不存在安全生产重大隐患。

　　3、申请人关于飞行风险事件整改、民航监管局目前对申请人的相关措施的简要说明，申请人关于安全生产内控制度健全并有效执行，不存在安全生产重大隐患的说明已公开披露。

　　据申报材料，2020年申请人出售3架CRJ-900型飞机。公司2019年10月公开发行可转换公司债券，募集资金净额7.75亿元，购买2架A320系列飞机。2018年、2019年，公司客座率在80%水平，与行业平均水平相当：2020年起受疫情影响，客座率下降至70%左右水平。2022年一季度同比去年亏损幅度大幅增加，公司主要运力、载运量指标同比均有约40%的下降。本次募投项目包括引进4架A320系列飞机。

　　请申请人结合上述情况说明并披露本次募投项目购买4架A320是否会造成申请人运力过剩，本次非公开发行融资的必要性及合理性。

　　华夏航空本次拟使用募集资金引进4架 A320 系列飞机。在我国民航业发展迅猛，疫情影响后的国际航空市场已快速复苏的背景下，引进4架A320系列飞机符合中长期发展战略，有利于公司把握疫情后的民航业发展机遇，迅速拓展新航点，开拓新航线，进一步大幅提升公司收入规模、提升公司行业竞争力，不会造成运力过剩。

　　华夏航空与衢州市信安产业投资有限公司（以下简称“信安产投”）于2020年11月签订飞机买卖协议，向信安产投出售3架CRJ-900NG型飞机。同时华夏航空又与衢州航空（信安产投子公司）签订飞机租赁合同将出售的 3架CRJ-900NG飞机再租回，主要用于执飞衢州往返其他城市的航线，华夏航空的运营飞机数量未减少，对本次募投项目新购置4架飞机的决策不构成影响。

　　2020年以来，受国外疫情持续蔓延的影响，疫情输入性风险持续增加，疫情防控形势较为严峻，但民航业已开始逐步恢复。2021年度国内民航旅客运输量共计4.41亿人，较2020年的4.18亿人增长5.5%，为2019年同期的67%。根据2021民航发展统计公报，2021年全行业航空公司共亏损670.9亿元，华夏航空通过积极拓展支线航线，形成差异化的竞争优势，客座率仍能维持至70%左右水平，亏损约1亿元，远远低于同行业公司的亏损规模。

　　2022年一季度，疫情的蔓延扩散导致我国局部地区疫情持续反复特别是上海疫情的影响，叠加常态化疫情管控政策影响，民航旅客出行需求大幅下降；同时，公司根据民航部门的运力调控要求，采取从严的疫情防控政策和安全运行管理，对公司运力投放造成一定影响，导致公司主要运力、载运量指标同比均有约40%的下降。我国通过采取强有力的防控措施遏制了疫情的蔓延，截至目前上海疫情已经取得了有效控制，预计在疫情影响后航空业将得到有序恢复，运力投行将逐步恢复到疫情前水平。

　　2021年以来新冠疫苗的大规模接种，各类新冠药物的逐步研发和投产，疫情的影响将逐步减弱，虽然短期仍有反复，但是长远来看，根据国内外航空业权威机构的预期，航空业将开始逐步复苏，未来航空业继续维持扩张趋势，对飞机的需求仍然会大幅增加。

　　根据2021年12月中国民航局、发改委、交融运输部共同发布的《“十四五”民用航空发展规划》，2021-2022年是恢复期和积蓄期，需要积蓄发展动能，促进行业恢复增长；2023-2025年是民航业的增长期和释放期，重点要扩大国内市场、恢复国际市场，提升对外开发水平，全方位推进民航高质量发展。大力发展支线航空，实施基本航空服务计划。未来随着疫情影响的逐步下降，民航业的需求将实现恢复乃至快速增长，特别是支线航空将有望得到大力发展。

　　中国航空工业发展研究中心2021年12月10日在北京发布了《民用飞机中国市场预测年报（2021-2040年）》，年报指出，2021年上半年，中国民航运输业继续稳中向好，总体恢复符合预期。从未来发展趋势看，中国疫情防控成绩显著，经济社会秩序已逐步恢复正常。在以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，国民经济将继续保持稳定增长，是中国航空运输市场发展的主要动力。从长周期来看，中国航空客运周转量仍将保持较快增长，预计2021至2040年间，中国需要补充民用客机7,646架，其中宽体客机1,561架，窄体客机5,276架，支线架。

　　我国西部有许多旅游资源丰富的城市，西部也是支线机场广泛分布的地区，亟需改善通达性，使游客可快速到达旅游目的地；部分区域内经济实力较强的非门户城市，公商务出行需求较强，旅客要求进行快速的跨区域流动；邻近航空枢纽的城市，由于枢纽机场时刻有限，这类城市可承接枢纽城市溢出的客流；自然资源丰富的城市，依托资源发展经济，也有较强的公商务航空出行需求。上述城市都有发展支线航空的需求。

　　随着中小城市经济发展，居民消费结构逐渐升级，旅游、交通等领域的消费性服务需求快速增长，支线航空在满足日益增长的旅游等需求方面所发挥的作用是其他运输方式所无法替代的。为了满足上述需求，中小城市需要更完善、更便捷、更经济的支线和区域航空服务，包括开通或加密中小城市之间点对点的直达航班以及中小城市通过枢纽机场中转到全国及全球的中转航班。

　　疫情后的支线市场将会继续得到快速发展，本次募集资金引进A320系列飞机，将继续用于支线的建设，利于消化新增产能。

　　根据《2021年全国民用运输机场生产统计公报》，2021年，我国境内运输机场（不含港澳台地区）共有248个。各运输机场中，年旅客吞吐量200万人次以下的运输机场有187个。

　　根据《“十四五”民用航空发展规划》，加快机场基础设施建设，加快枢纽机场建设，完善非枢纽机场布局。新建一批非枢纽机场，重点布局加密中西部地区和边境地区机场，预计到2025年，民用运输机场数量达到270个以上。

　　根据《全国民用运输机场布局规划》，完善华北、东北、华东、中南、西南、西北六大机场群，到2025年，在现有（含在建）机场基础上，新增布局机场136个，全国民用运输机场规划布局370个（规划建成约320个）。

　　根据《新时代民航强国建设行动纲要》，目标2035年，基础设施体系基本完善，运输机场数量450个左右，地面100公里覆盖所有县级行政单元。着力推进航空服务大众化。逐步加密机场网建设，建立通达、通畅、经济、高效的航线网络，大力发展支线航空，推进干支有效衔接，推进低成本等航空服务差异化发展。全面实施基本航空服务计划，实现老少边穷地区航线网络基本通达，打造更加协调的“民生航空”服务体系。

　　报告期内，随着我国经济的发展，国内支线航空市场的快速发展，积极通过引进飞机扩大机队，开辟新增航线，具体情况如下：

　　公司航线网络已基本覆盖我国西南、西北、东北、华北、新疆等地区。这些区域是我国支线机场资源丰富的地区，也是对支线航空潜在需求较大的地区。截至报告期末，公司已在贵阳、重庆、大连、呼和浩特、西安、新疆建立了6个运营基地。截至报告期末，公司航线个，占全国支线%；公司在飞航线条，其中支线条，干线条，基本构建了全国性的支线航空网络，与干线网络形成互补，利用干支结合，提高整体航空网络的通达性。

　　虽然由于疫情影响，部分城市停飞，但是公司近年来拓展的通航城市数量保持增长，若疫情缓解，旅客长期被抑制的出行需求释放，公司将积极布局拓展新的航线和航点，有效消化新增运力。

　　支线航线的市场培育需要较长的时间，新通航的支线航线由于客流量较低，公司通常使用90座级的庞巴迪CRJ900或中国商飞的ARJ21支线飞机执飞。随着支线航空的逐步成熟，旅客出行习惯逐步培养成熟，客流量逐步增加，公司使用空客公司180座级的A320飞机，可以充分满足市场的需求。随着公司培育的成熟支线越来越多，公司需要更多的A320飞机运营成熟支线飞机，不会导致运力过剩。

　　虽然近两年以来新冠疫情对民航业产生了较大的冲击，但随着2021年以来新冠疫苗的大规模接种，各类新冠药物的逐步研发和投产，上海疫情也得到了有效控制，预计疫情的影响未来将逐步减弱，航空业将逐步开始复苏，对飞机的需求仍然会增加。本次引进的飞机计划于2024年交付，规避疫情的短期影响，满足民航业未来的市场发展需求。

　　因此，华夏航空本次引进4架A320系列飞机，与同行业上市公司对疫情后航空业将会快速复苏的判断一致，均是用于满足疫情后航空市场的新增需求。本次引进飞机有利于公司抓住好行业市场即将快速发展的重要时机，有利于公司扩大规模，提高市场份额。

　　综上，虽然疫情对公司最近两年以及2022年以来的运营效率和业绩产生了一定影响，短期内防疫形势仍然比较复杂，但是随着疫苗药物的研发生产和防疫手段逐渐成熟，疫情的影响将会逐渐减弱，疫情后的航空业将得到复苏。本次募投项目引进4架A320飞机主要用于疫情后航空市场的新增需求，公司将继续发展支线市场，强化差异化竞争优势和壁垒；国家对支线机场的进一步投资和建设，有利于消化新增产能，引进飞机有利于实现公司的中长期发展战略；同时本次飞机引进时间为2024年，充分考虑了疫情的短期影响，不会导致运力过剩，本次再融资具有充分的必要性和合理性。

　　关于本次引进飞机不会造成运力过剩以及再融资必要性合理性的内容已在本告知函回复进行了补充披露。

　　虽然疫情对公司最近两年以及2022年以来的运营效率和业绩产生了一定影响，短期内防疫形势仍然比较复杂，但是随着疫苗药物的研发生产和防疫手段逐渐成熟，疫情的影响将会逐渐减弱，疫情后的航空业将得到复苏。本次募投项目引进4架A320飞机主要用于疫情后航空市场的新增需求，公司将继续发展支线市场，强化差异化竞争优势和壁垒；国家对支线机场的进一步投资和建设，有利于消化新增产能，引进飞机有利于实现公司的中长期发展战略；同时本次飞机引进时间为2024年，充分考虑了疫情的短期影响，不会导致运力过剩，本次再融资具有充分的必要性和合理性。

　　请申请人说明业绩下滑是否导致其长期资产减值风险，长期资产减值准备计提是否充分，是否与同行业可比。

　　公司长期资产主要包括固定资产、使用权资产、在建工程等，固定资产主要包括自有飞机及发动机、高价周转件、模拟机、房屋建筑物等；使用权资产主要包括租赁飞机及发动机；在建工程主要包括购买飞机预付款等。

　　长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　1 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 报告期内，公司的长期资产均处于正常使用状态，且公司每期均有新增长期资产计划，在对新长期资产比价的过程中并未发现原有长期资产当期市价出现大幅度下降的情形。 否

　　2 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； 短期受疫情影响，民航出行需求下滑；从长期行业发展进程来看，我国民用航空运输业务规模不断增长，支线航空市场仍将处于黄金发展期。随着中小城市航空出行需求增长、国家政策及地方政府对支线航空的支持、支线机场资源的丰富，未来我国的支线航空仍具有广阔的发展前景，从而未对公司产生不利影响。 报告期内，公司所处的支线航空行业受到国家政策鼓励，其所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期无重大变化。 否

　　3 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 报告期内，国内市场基准利率并未发生大幅上调的情况。 否

　　4 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 报告期各期末，公司均会对长期资产进行盘点，历次长期资产盘点过程中均未发现主要资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形。 否

　　5 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 报告期内历次盘点过程中均未发现主要资产存在闲置或提前终止使用的情形，报告期内所签订涉及资产处置的价格均高于现有成本，无需计提减值准备。 否

　　6 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 短期受疫情影响，民航出行需求下滑，以及国际关系摩擦引发油价上涨等多重因素，导致公司业绩表现低于预期；从未来发展趋势看，基于统筹推进疫情防控和安全发展，经济社会秩序已逐步恢复正常，国内航空市场正在逐步复苏，民航出行需求将逐渐恢复。航空运输业为周期性行业。在以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，国民经济将继续保持稳定增长，是中国航空运输市场发展的主要动力。 否

　　综上，报告期各期公司长期资产运行情况正常、良好，不存在减值迹象，基于公司对于长期资产减值的会计政策，公司无需进一步进行长期资产减值测试，报告期内不存在对长期资产计提减值准备的情形。

　　2020年疫情爆发以来，民航客运运输市场需求萎缩，航司整体收入规模大幅下降。2021年国内航空旅客运输量较2020年有所回升，中国民航客运量大约恢复至疫情前的67%，受海外疫情持续高发及国际旅行限制政策的影响，国际航空客运需求持续处于低位。此外，油价攀升，汇率波动等因素加重了航司的成本负担，进一步增大航司业绩压力。2021年国内民用航空业虽有所复苏，但亏损的情况仍未得到改善。2022年一季度，国内疫情反复，加之油价高企，民航业持续受困。

　　计提减值准备金额 主要计提对象 计提减值准备金额 主要计提对象 计提减值准备金额 主要计提对象 计提减值准备金额 主要计提对象

　　中国东航 - - 100.00 对高价周转件计提了100.00万元的减值准备 3,100.00 对飞机及发动机计提了3,100.00万元的减值准备 400.00 对其他设备计提了400.00万元的减值准备

　　南方航空 - - 259,700.00 因飞机老旧、机型停产、运营成本较高等原因，对拟处置的机龄较长或市场价值明显下跌的部分飞机及相关设备计提约257,900.00万元的减值准备 396,100.00 计划提前处置部分老旧、运营成本较高的飞机，对拟处置的机龄较长或市场价值明显下跌的部分飞机及相关设备计提约395,900.00万元的减值准备 1,800.00 对自有飞机计提了1,800.00万元的减值准备

　　由以上可见，报告期内同行业上市公司中，主要有中国国航、南方航空、春秋航空计提了长期资产减值，中国东航计提了相较于其长期资产体量极小的减值，吉祥航空未计提长期资产减值。

　　根据中国国航上市公司年报及相关公告，2020年、2021年，中国国航关于即将退役的飞机计提了减值准备，上述减值准备是对应资产的可收回金额低于其账面价值的差额。可收回金额基于该等资产的公允价值减去处置费用。其中，公允价值参考出售协议约定价格或第三方评估机构对该等飞机及相关设备的评估值。

　　根据南方航空上市公司年报及相关公告，2020年、2021年，南方航空因飞机老旧、机型停产、运营成本较高等原因，计划提前处置部分老旧、运营成本较高的飞机，对拟处置的机龄较长或市场价值明显下跌的部分飞机及相关设备计提减值准备。上述减值准备是对应资产的可收回金额低于其账面价值的差额。可收回金额是基于该等资产的公允价值减去处置费用；其中，公允价值参考近期可获得的飞机及相关设备的市场价格或第三方评估机构基于成本法对该等飞机及相关设备的评估值。

　　根据春秋航空上市公司年报及相关公告，2020年初发生的新冠疫情在全球的扩散和持续超出预期，国际旅客需求几乎消失，春秋航空的联营企业——春秋航空日本株式会社（以下简称“春秋日本”）以访日中国游客为主要目标客户，业务量出现较大幅度的下降，出现经营困难，春秋航空对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试时，结合所投资的联营企业的预计未来现金流量的现值确定其可收回金额，当减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。

　　相较中国国航、南方航空而言，华夏航空机队平均机龄较短，且为CRJ900系列飞机、ARJ21系列飞机等支线系列飞机，没有被停飞限制的波音737MAX机型，报告期内不存在飞机机龄较长拟处置、市场价值明显下跌等情形。截至2021年12月31日，公司共运营58架飞机，包括38架庞巴迪CRJ900型支线型支线年，机龄较短，飞机稳定性高。

　　相较春秋航空而言，华夏航空对联营企业的长期股权投资很小，2021年末，包括对参股公司中企云飞一号、衢州航空、中企云飞二号的长期股权投资合计38万元。中企云飞一号、中企云飞二号从事飞机租赁，衢州航空从事航空运输业，未出现经营困难导致长期股权投资减值风险。

　　综上，根据上市公司年报及相关公告，报告期内，同行业可比上市公司长期资产减值情况存在差异。中国国航、南方航空主要是对部分老旧、机型停产、运营成本较高，或即将退役的飞机资产计提减值准备；春秋航空是对其主营中日国际航线的联营企业春秋日本的长期股权投资计提减值；中国东航计提了相较于其长期资产体量极小的减值；吉祥航空未计提长期资产减值。公司机队机龄较短，未涉及飞机老旧、退役等情况，也未涉及大额股权投资并发生减值的情况，因此报告期内未计提长期资产减值准备。

　　2022年一季度，疫情多点散发，燃油价格高企，同行业上市公司均为亏损，但均未计提长期资产减值准备。

　　航空运输业为周期性行业。在以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，国民经济将继续保持稳定增长，是中国航空运输市场发展的主要动力。我国民航业短期受疫情影响，民航出行需求下滑；从长期行业发展进程来看，我国民用航空运输业务规模不断增长，支线航空市场仍将处于黄金发展期。随着中小城市航空出行需求增长、国家政策及地方政府对支线航空的支持、支线机场资源的丰富，未来我国的支线航空仍具有广阔的发展前景，

　　综上所述，2022年一季度业绩下滑未导致发行人长期资产减值风险，发行人不存在对长期资产计提减值准备的情形，与同行业可比，不存在重大差异。

　　1、查阅公司长期资产卡片账、长期资产管理制度等资料，结合公司产品生产经营等分析长期资产期末余额构成情况及合理性；

　　2、查阅公司长期资产的相关权属证件，实地观察长期资产运行情况并判断是否存在长期资产减值迹象；

　　4、查阅同行业可比上市公司的定期报告，了解同行业可比上市公司长期资产的减值情况，并进行对比分析。

　　1、查阅公司长期资产卡片账、长期资产管理制度等资料，结合公司产品生产经营等分析长期资产期末余额构成情况及合理性；

　　2、对公司期末长期资产盘点执行监盘程序，查阅公司长期资产的相关权属证件，实地观察长期资产运行情况并判断是否存在长期资产减值迹象；

　　3、针对新购置的长期资产执行穿行测试，查阅公司长期资产采购相关内部控制制度，了解其执行情况；

　　4、查阅同行业可比上市公司的定期报告，了解同行业可比上市公司长期资产的减值情况，并进行对比分析。

　　2022年1-3月，由于疫情反复、油价上涨等影响，多家航司包括发行人业绩下滑较大，发生较大幅度亏损。2022年一季度业绩下滑未导致发行人长期资产减值风险，发行人不存在对长期资产计提减值准备的情形，与同行业可比，不存在重大差异。

　　报告期各期末，申请人的应收账款账面价值分别为 98,777.16万元、112,011.71万元和112,384.94万元，占同期流动资产的比例分别为30.21%、29.67%和28.64%，占同期营业收入比例分别为18.27%、23.69%和28.33%。应收账款呈上升态势主要系期末应收机构客户运力购买款金额增加所致。申请人对主要机构客户的信用政策大部分为1-3个月。但在实际执行中，由于机构客户往往是政府部门或者机场，其中部分客户的内部付款审批程序流程较长而未能及时付款。申请人会积极跟进此类机构客户的审批情況，在其审批完成后即要求其付款，通常回收期在6个月左右。报告期末，申请人存在较大金领的长账龄应收账款。申请人存在账龄1至2年的且金额大于1000万元的应收款合计20305.92万元，2至3年的12673.97万元。

　　请申请人：（1）列表说明报告期末相关长账龄应收账款的主要客户、金额、账龄、是否存在逾期、逾期的主要原因、回款资金来源、是否纳入财政预算、是否存在债务偿付风险、减值计提金额及比例，并结合前述情况，与同行业比较，说明减值计提的充分合理性；（2）说明存在大额账龄较长应收账款的原因，制定的信用政策是否存在执行不一致的情況；（3）说明收入确认依据，在部分客户回款时间较长的情况下，按照机构客户采购运力确认收入是否谨慎，是否符合行业特征，是否存在通过签订运力协议调节收入的情形。

　　一、列表说明报告期末相关长账龄应收账款的主要客户、金额、账龄、是否存在逾期、逾期的主要原因、回款资金来源、是否纳入财政预算、是否存在债务偿付风险、减值计提金额及比例，并结合前述情况，与同行业比较，说明减值计提的充分合理性

　　序号 客户名称 是否逾期 逾期主要原因 回款意愿与安排 回款资金来源 是否纳入财政预算 是否存在债务偿付风险

　　1 毕节飞雄机场有限责任公司 是 主要受疫情影响，财政压力增大 有回款意愿，近期正在准备一笔回款 财政资金 是 较小

　　2 荔波县文化广电和旅游局 是 本地以旅游业为主，受疫情影响较大，财政收入减少，导致财政拨付变慢 正在积极筹措资金回款 上级政府的财政拨付 是 较小

　　3 铜仁市人民政府 是 主要是疫情影响，财政较为紧张 一直在积极筹措资金回款 财政资金 是 较小

　　4 长治机场有限责任公司 是 主要是疫情期间运力补差款上升，超出往年水平 会在以后年度逐步纳入财政预算支付 财政资金 是 较小

　　5 阿尔山市人民政府 是 主要是疫情期间运力补差款上升，超出疫情前年度水平 正积极筹措资金回款，近期也有部分回款 自治区民航补贴款 是 较小

　　6 黔西南州兴义民航有限责任公司 是 主要受疫情影响，财政收入有所下降 有回款意愿，目前每月都有回款 财政资金 是 较小

　　7 内蒙古霍林河民航机场有限公司 是 主要是疫情原因，财政压力加大，导致支付运力款不及时 有回款意愿，将纳入以后年度财政预算支付欠款 财政资金 是 较小

　　8 克拉玛依市交通运输局 是 主要是疫情影响，财政收入下降，同时防疫支出上升 会纳入以后年度财政预算来支付欠款 财政资金 是 较小

　　由以上可见，上述机构客户逾期的原因，主要是受到疫情影响财政压力加大，导致整个付款周期拉长。各机构客户均表示有回款意愿，自去年至今的陆续回款也没有停止，接下来将继续筹措资金，逐步支付欠款。

　　另外，各机构客户均表示，除华夏航空以外，还有其他航企与其开展类似运力购买业务，相关业务模式、信用政策也是类似的，目前也存在部分欠款逾期情况，情况与华夏航空相类似。

　　综上所述，公司上述长账龄应收账款的主要客户，发生逾期的主要原因是受疫情影响财政压力加大，导致整个付款周期延长。上述机构客户均表示有回款意愿，与公司仍保持合作，且有陆续回款。随着疫情逐步得到控制，社会生产逐步回归正常水平，各地财政也将会恢复正常水平，将利于发行人应收账款的收回。因此，上述欠款虽然支付周期有所拉长，但整体的回收风险较小。公司对应收账款按各账龄风险比例计提坏账准备，减值计提充分、合理。

　　由于执行新金融工具准则后，应收账款采用预期信用损失率计提坏账准备，同行业上市公司均不再披露各账龄区间对应的坏账计提比例。经查询同行业上市公司的公开信息，仅吉祥航空披露了相关信息，且其情况与公司类似，具体情况如下：

　　根据吉祥航空披露的公开信息，其与机场所在地的政府部门、机场签订相关的协议，开展包机及补贴模式的业务。在签署合同时，一般按照月结或者季结对结算时间进行约定。但是，在实际业务开展中，地方机场受限于资金调度原因，存在无法按期结算的情况，导致超过结算约定回款。2020年末，吉祥航空包机业务应收账款占比超过70%。

　　其中，毕节飞雄机场有限责任公司系吉祥航空上述包机业务的主要客户之一。2020年以来，毕节飞雄机场由于受到疫情的影响，在一定程度上延缓了与吉祥航空结算的进度，导致其销售款项未回款比例远高于其他欠款方，同时存在 1年以上长账龄应收账款。

　　根据吉祥航空的说明，吉祥航空应收毕节飞雄机场的逾期款项，由于该部分应收款历史均未出现过实际损失的情况，且其可得到地方政府财政资金拨付支持，信用状况较好。综合考虑该应收账款的性质，应收账款回款的稳定性，毕节飞雄机场的信用状况及回款意愿等各项因素，吉祥航空判断其信用风险并未较组合内其他应收款项显著增加。即在风险特征组合基础上按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提坏账准备。

　　根据吉祥航空定期报告，截至2021年末，应收账款账面余额为59,920.02万元，其中1年以上长账龄合计金额12,019.43万元，占比20.06%。上述应收账款除一笔286万元单项全额计提外，其余部分均按账龄组合计提坏账准备。

　　吉祥航空的包机业务与发行人的机构运力购买业务在业务模式、收入确认、结算方式上均类似，其应收账款的情况也与发行人高度相似，同时毕节飞雄机场亦是发行人的主要长账龄机构客户之一。

　　报告期内，发行人采用了与吉祥航空相同的应收账款坏账计提方式，即按账龄组合计提坏账准备。两家具体的计提比例如下：

　　根据《企业会计准则第22号应用指南-金融工具确认和计量》规定：“对于某些金融工具而言，企业在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加则是可行的。为在组合基础上进行信用风险变化评估，企业可以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别，从而使有关评估更为合理并能及时识别信用风险的显著增加。”

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司预期信用损失率的测算方法及考虑因素与同行业可比公司无重大差异。

　　对比同行业公司，公司由于机构客户占比较高的业务性质，导致整体账龄长于同行业公司，从而整体预期信用损失率也高于同行业公司，报告期各期末均为同行业平均计提比率的2倍左右。

　　综上所述，经查询同行业上市公司的公开信息，吉祥航空披露了其开展包机业务中应收账款余额增高，账龄延长的情况，与发行人的情况相类似，尤其是其第一大应收客户毕节飞雄机场有限责任公司，同样也是发行人的长账龄主要客户之一。发行人采用了与吉祥航空相同的应收账款坏账计提方式，即按账龄组合计提坏账准备，且计提比例略高于吉祥航空。

　　公司应收账款预期信用损失率的测算方法及考虑因素与同行业可比公司无重大差异。公司由于机构客户占比较高的业务性质，导致整体账龄长于同行业公司，从而整体预期信用损失率也高于同行业公司。

　　公司的长账龄应收账款主要来自于机构运力购买业的机构客户。上述列示的主要长账龄机构客户为截至2021年末，公司应收账款中账龄1年以上（长账龄）且金额大于 1,000万元的主要客户。上述客户合计 1年以上应收账款余额为32,979.89万元，占当期全部一年以上应收账款余额的73.48%。上述客户的应收账款账龄均在3年以内，无3年以上欠款。

　　如本题第1小题所述，上述长账龄应