欧宝体育娱乐平台:国电南京自动化股份有限公司

　　公司全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司（以下简称“新能源工程”）持有南京南自电力仪表有限公司（以下简称“南自仪表”）55%股权。为提高南自仪表管理运营效率和市场核心竞争能力，进一步提高市场化水平，拓展业务来源，有效提升南自仪表盈利水平和降低运营风险，南自仪表拟引进战略投资者。新能源工程拟在北京产权交易所通过挂牌方式转让南自仪表15%股权，以评估值为基准，挂牌转让价格为189万元；南自仪表另一股东南京苏商新能源科技有限公司（以下简称“苏商新能源”）拟通过协议方式转让南自仪表7%股权，新能源工程拟放弃优先受让权。本次转让完成后，新能源工程将持有南自仪表40%股权，苏商新能源将持有南自仪表38%股权，新股东将持有南自仪表22%股权，南自仪表仍在公司合并报表范围内。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。

　　本事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理相关事宜。

　　公司4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。

　　经营范围：新能源电力系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产销售自研产品；电力工程设计与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑工程设计；新能源发电工程；项目管理、工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方能开展活动）

　　经营范围：开发、生产、销售电力自动化设备、仪器仪表、监测系统、监控系统及相关配套设备、配件及元器件销售；节能产品软硬件的设计、研发、销售、技术服务；计算机系统集成、软件销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　对于新能源工程挂牌转让交易，苏商新能源将放弃优先受让权；对于苏商新能源协议转让交易，新能源工程将放弃优先受让权。

　　注：“南自仪表”2021年12月31日的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2022]7231号审计报告。

　　公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对“南自仪表”股东全部权益价值进行评估，出具了《南京国电南自新能源工程技术有限公司拟进行股权转让所涉及的南京南自电力仪表有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0188号）。评估基准日为2021年12月31日，评估范围为南自仪表的全部资产及负债。本次评估采用资产基础法和收益法进行，以收益法评估结果作为评估结论：南自仪表股东权益账面值为1,017.59万元，评估值1,258.00万元，评估增值240.41万元，增值率23.63%。

　　收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。评估对象预期未来各年度收益主要依据为企业历史经营数据情况和未来合理的发展规划，经评估师与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，最终形成被评估企业盈利预测的相关数据。

　　对于预期产品产销量、销售价格等营业收入情况，通过对历史各项产品收入数据梳理分析后，根据企业目前经营及市场状况进行预测；对于采购成本、费用预算等营业成本情况，通过对历史各项成本费用梳理分析后，根据不同业务类型市场需求及经营计划进行预测；综上得到未来年度预测的主营业务收入、主营业务成本及综合毛利率。

　　本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　本次评估增值原因主要为：该公司拥有企业账面值上未反应的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。

　　在对评估相关情况进行尽职调查的基础上，公司董事会认为本次交易采用的重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。

　　南自仪表经营规模较小，经营内容非公司主营业务。公司拟引进战略投资者，进一步提高南自仪表市场化水平，拓展业务来源，降低运营风险，进一步释放企业发展活力。

　　（二）股权转让对公司的影响股权转让事项完成后，新能源工程将持有南自仪表40%股权，仍为南自仪表第一大股东，南自仪表仍在公司合并报表范围内。

　　公司不存在为南自仪表提供担保、委托南自仪表理财方面的情况，南自仪表无非经营性资金占用。

　　本次股权转让事项拟通过北京产权交易所进行，交易结果存在一定的不确定性，成交价格将以最终的摘牌价格为准。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高公司竞争力，增强企业实力，根据经营发展和资金需求情况，公司拟以自有资金3900万元对全资子公司北京华电信息科技有限公司（以下简称“华电信息”）进行增资。增资完成后，华电信息仍为公司全资子公司，注册资本将为人民币4000万元。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务。

　　注：“华电信息”2021年12月31日的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告天职业字[2022]9559号。

　　华电信息将主要从事运维服务业务，近年来随着企业向信息化、数字化的方向转型发展，运维服务市场规模增长较快。目前华电信息注册资本较低，对其增资可补充流动资金，有利于改善华电信息现金流，提高华电信息信用，从而拓展华电信息运维服务业务市场，符合公司总体战略需要。

　　本次增资的资金来源为公司自有资金，对公司自身的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次增资完成后，华电信息仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本次增资符合相关法律法规，华电信息将主要从事运维服务业务，业务稳定且具有可持续性，但运维项目受政策调整、市场环境等诸多因素影响，且业务类型相对单一，可能在未来经营过程中面临市场风险、经营风险和管理风险等。公司将及时跟踪市场趋势变化，拓展信息化业务市场，加强公司治理和内部控制，提高收益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（四）本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应发议案和表决票 3 份，实际收回表决票 3 份。

　　（一）同意《公司2021年度监事会工作报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　（二）同意《公司2021年度财务决算报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　（三）同意《公司2022年度财务预算报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　（四）同意《关于核销应收款项的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　公司按照《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定核销应收款项事项，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次核销应收款项事项。

　　（五）同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备和信用减值损失，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　（七）同意《公司2021年年度报告》及《公司2021年年报摘要》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2021年年度报告及其摘要后，认为：

　　1、公司2021年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2021年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息线年度的财务状况和经营成果。

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证公司2021年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　2021年度，公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组织机构的不断优化调整，以及公司管控模式的不断完善，公司内控制度还将进一步完善和深化，为公司的快速发展奠定良好的基础。同意公司董事会对内部控制进行的自我评价。

　　（九）同意《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　公司与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》系基于公司生产经营的实际需要，有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，并严格履行了公司关联交易审议程序，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

　　详见《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》。

　　（十）同意《关于审议〈对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告〉的议案》；

　　根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　该风险评估报告对公司在财务公司办理存贷款业务的风险进行了客观、充分的评估。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意该风险评估报告。

　　详见上海证券交易所网站：《关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》。

　　（十一）同意《关于审议〈在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案〉的议案》；

　　根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　该风险处置预案能够防范、控制和降低公司及子公司在财务公司办理存贷款业务的风险，保障资金安全，保护公司及股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，同意该风险处置预案。

　　详见上海证券交易所网站：《在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。

　　（十二）同意《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　（十三）同意《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　详见上海证券交易所网站：《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》。

　　（十五）同意《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

　　详见《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月23日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》。本次计提资产减值准备和信用减值损失尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　为线年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》以及公司会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试。

　　1.经测试发现，部分因市场变化及技术进步引起的账面价值高于可变现净值的存货，对应减值金额为36,746,234.93元。其中原材料6,738,594.68元，在产品4,710,167.28元，自制半成品2,336,848.38元，库存商品22,960,624.59元。与合同成本有关的部分资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，对应的合同资产减值金额为275,872.96元。因此，拟计提存货跌价准备36,746,234.93元，合同资产减值准备275,872.96元，合计计提资产减值准备37,022,107.89元。

　　2.出于谨慎性原则，以预期信用损失为基础，对应收账款、应收票据、其他应收款进行减值会计处理并确认减值损失46,891,681.24元。其中：单项金额重大并单独计提3家，衡阳白沙洲光伏电源投资管理有限责任公司20,315,000.00元，上海春申汽配市场有限公司10,986,740.00元，大荔县中盛光伏发电有限公司6,021,050.00元。

　　本次计提减值准备后，公司2021年合并会计报表归属于母公司的净利润减少58,131,634.77元，归属于母公司所有者权益减少58,131,634.77元。

　　公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失，并同意授权公司经营层对该批已计提减值的存货进行后续处理。

　　本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

　　本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提资产减值准备和信用减值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

　　公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备和信用减值损失，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次会计政策变更根据财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）规定，对原会计政策相关内容进行调整。

　　●本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司总资产、净资产、损益等无影响。

　　本次会计政策变更事项已经公司2022年3月23日召开的第八届董事会第二次会议审议通过。本次会计政策变更无需提交股东大会批准。

　　财政部于2018年12月7日修订并发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）（以下称新租赁准则），要求：（1）在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行；（2）母公司或子公司在境外上市且按照国际财务报告准则或企业会计准则编制其境外财务报表的企业，可以提前执行本准则，但不应早于其同时执行2017年3月31日印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和2017年7月5日印发的《企业会计准则第14号——收入》的日期。

　　2、取消了承租人融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债；

　　5、完善与租赁交易有关的列报要求，丰富出租人披露的内容，为报表使用者提供更多有用的信息。

　　本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司执行的新会计准则为《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号），除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则， 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对本公司使用权资产、租赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额未产生影响。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司拟与中国华电集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》之规定，中国华电集团财务有限公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　●协议金额：协议期间，根据《金融服务协议》相关条款，在符合相关规定的基础上，公司及子公司在中国华电集团财务有限公司的每日最高存款余额合计原则上不高于公司最近一个会计年度合并报表经审计的总资产金额的25%（含）；综合授信业务不超过15亿元人民币；其他金融服务每年不超过200万元。

　　●本次关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　为满足公司业务发展需要，公司拟与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）继续签署《金融服务协议》，由华电财务公司向公司及控股子公司提供一系列金融服务，包括存款服务业务、结算服务业务、综合授信业务、其他经银保监会批准的金融服务业务。

　　公司与华电财务公司的实际控制人同为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》之规定，华电财务公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司与华电财务公司实际控制人均为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条之规定，华电财务公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　主要股东和实际控制人：中国华电集团有限公司为华电财务公司的主要股东及实际控制人。

　　经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　2020年12月31日，华电财务公司已经审计的资产总额为503.86亿元，负债总额为420.34亿元，所有者权益为83.52亿元，资本充足率为13.31%；2020年营业收入为132,506.78万元，利润总额为112,991.11万元。2021年12月31日，华电财务公司未经审计的资产总额为655.19亿元，负债总额为555.31亿元，所有者权益为99.88亿元，资本充足率为12.76%；2021年营业收入为152,962.11万元，利润总额为115,167.60万元。

　　华电财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。除双方签署的《金融服务协议》，华电财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　华电财务公司不是失信被执行人，生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　2. 华电财务公司拟向公司及子公司提供存款服务业务、结算服务业务、综合授信业务、其他经银保监会批准的金融服务业务，协议主要内容如下：

　　①甲方或甲方的子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　②在中国人民银行公布的浮息存款利率区间内，且经参考工农中建四大银行公布的存款基准利率，乙方向甲方提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于乙方吸收中国华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率；

　　③双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于双方进行的存款服务交易金额做出相应限制，协议有效期内，甲方及子公司在乙方的每日最高存款余额合计原则上不高于甲方最近一个会计年度合并报表经审计的总资产金额的25%（含）。

　　①乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　②乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及子公司支付需求；

　　④除由中国人民银行收取的结算手续费外,乙方均免费为甲方提供各类结算业务。

　　①通过甲乙双方的通力合作，乙方可给甲方定期提供综合授信业务，不超过15亿元人民币。授信的期限、范围、项目、金额以及抵质押担保情况，由乙方做一揽子审批。

　　②甲方在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律、法规和乙方信贷管理部规定的前提下，乙方保证履行承诺，并提供高效、优质的服务。

　　③甲方或甲方的子公司在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当期适用的贷款市场报价利率（LPR）进行协商，对贷款执行利率可做适当调整，同时不高于同期国内主要商业银行同档次的贷款利率；

　　④除存款和贷款外的其他各项金融服务,应遵循公平合理的原则，收费标准按照不高于市场公允价格，同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　⑤在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及子公司提供综合授信服务，甲方及子公司可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求。

　　①乙方将按甲方及子公司的指示及要求，向其提供经营范围内经银保监会批准可以开展的其他金融服务，乙方向甲方及子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　②乙方就提供其他金融服务所收取的费用，不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用 。

　　5、协议须经订约双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且满足下述条件后生效：(1)按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过。(2)乙方满足有关合规性要求。

　　5、违约责任：任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对甲方任一下属成员企业的违约。

　　公司定期取得并审阅华电财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告。发生存款业务期间，取得并审阅华电财务公司经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的财务报告，评估华电财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告，报公司董事会审议。华电财务公司处于正常经营状态下，应定期向公司董事会报告华电财务公司的资产负债、头寸状况以及本公司在华电财务公司的存款时点数。若发现华电财务公司资金状况发生异常，应随时向公司董事会报告并启动风险处置预案。

　　华电财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率等于或优于国内主要商业银行提供的存贷款利率；提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；在授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷。本次关联交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，提高资金结算效率，且此次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

　　2021年3月24日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过与华电财务公司的关联交易事项，并提交公司2020年度股东大会批准。截至2021年12月31日，公司在华电财务公司的存款余额为176,688.51万元，贷款余额为9,500万元，综合授信使用37,700万元。

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》提交于2022年3月23日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。在审议上述关联交易事项时，4位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　中国华电集团财务有限公司是经中国人民银行批准设立的接受中国银行保险监督管理委员会监管的规范性非银行金融机构，中国华电集团财务有限公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定。

　　中国华电集团财务有限公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与中国华电集团财务有限公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道、降低融资成本，协议条款合理，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》系基于公司生产经营的实际需要，有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，并严格履行了公司关联交易审议程序，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易简要内容：公司拟协议受让南京国电南自电力自动化有限公司所持北京华电信息科技有限公司60%股权、华电招标有限公司所持北京华电信息科技有限公司40%股权，以审计、评估后的净资产价值为依据，协议确定的华电招标有限公司、南京国电南自电力自动化有限公司所持北京华电信息科技有限公司的股权价格均为1元。协议受让完成后，公司将持有北京华电信息科技有限公司100%股权。

　　●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第八届董事会第二次会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的4位关联方董事对该项议案回避表决；5位非关联方董事：职工董事罗振新先生及4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意本议案，独立董事就此项关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　●上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　●需提请投资者注意的其他事项：鉴于本次股权交易对方之一——华电招标有限公司为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议受让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。

　　为整合公司有利资源，拓展信息化业务市场，公司拟协议受让南京国电南自电力自动化有限公司（以下简称“南自电力”）所持北京华电信息科技有限公司（以下简称“华电信息”）60%股权、华电招标有限公司（以下简称“华电招标”）所持华电信息40%股权，其中：南自电力为公司控股子公司，公司持有其98.4%股权；华电招标为公司关联方，其与公司实际控制人均为中国华电集团有限公司。

　　本次协议受让以审计、评估后的净资产价值为依据，即以2021年3月31日为基准日，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[天职业字〔2021〕33125号]，华电信息净资产账面价值为-301.36万元；根据上海东洲资产评估有限公司出具的《北京华电信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[东洲评报字〔2021〕第1308号]，华电信息的股东全部权益价值评估结果为-300.81万元，协议确定的南自电力所持华电信息60%股权、华电招标所持华电信息40%股权的价格均为1元。协议受让完成后，公司将持有华电信息100%股权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。

　　鉴于本次股权交易对方——华电招标为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述协议受让事项构成关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

　　股权结构：南京玄武城建投资发展有限公司持有1.6%；公司持有 98.4%

　　主营业务：电力设备、工业自动化设备的技术开发、技术服务、生产、销售；发电厂工程的设计、技术服务；自动化系统、水处理工程、环保工程、计算机网络工程的设计、施工；电气系统、电气设备的技术开发、技术服务；教育信息咨询、工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司与华电招标的实际控制人均为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，华电招标是公司关联法人。

　　主营业务：工程招标代理；电力生产设备、配件的招标代理及上述业务相关采购、供应、服务；技术交流；技术咨询。

　　2021年12月31日，华电招标未经审计的总资产为7.87亿元，净资产为2.11亿元，2021年营业收入为1.91亿元，净利润为0.52亿元。

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务。

　　标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。标的公司股东南自电力、华电招标放弃优先受让权。

　　注：“华电信息”2021年3月31日、2021年10月31日、2021年12月31日的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告天职业字〔2021〕33125号、天职业字[2021]45888号、天职业字[2022]9559号。

　　公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对华电信息股东全部权益价值进行评估，出具了《北京华电信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[东洲评报字〔2021〕第1308号]。评估基准日为2021年3月31日，评估范围为华电信息的全部资产及负债。本次评估采用资产基础法，并以该评估方法结果作为评估报告结论。股东权益账面价值为-301.36万元，评估值为-300.81万元，评估增值0.55万元，增值率0.18%。具体如下：

　　固定资产均为电子设备及其他设备，共计7台(套)。主要有电脑、打印机等。主要是在2010年-2011年之间购入，正常使用中，企业账面值均为设备残值，而评估是依据设备的实际状况结合市场价格综合确定评估值的，二者有差异，致使评估增值。

　　因近几年被评估单位暂停开展经营业务，不适用采用收益法和市场法。故本次采用资产基础法评估方法。

　　2.交易价格：根据上海东洲资产评估有限公司基于评估基准日（2021年3月31日）对目标公司出具的编号为【东洲评报字〔2021〕第1308号】的资产评估报告，目标公司于2021年3月31日的所有者权益评估价值为-3,008,120.87元；标的股权的转让价款确定为：以上述所有者权益评估值为基础，甲方所持有60%股权所对应的价值，即1元。

　　3.支付方式及期限：协议签署后30日内，乙方应向甲方指定账户支付股权转让价款，即人民币1元。

　　4.交付或过户时间安排：甲方应促使目标公司在协议生效日起60日内向工商行政主管部门完成提交股东及股权结构、章程变更的工商登记手续（以工商行政主管部门受理相关变更登记手续为准）并办理完毕工商变更登记手续。自协议生效之日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的股权实现的全部收益由乙方享有，标的股权出现的亏损则由乙方承担。

　　5. 经甲、乙双方协商确认：甲方按对价将股权转让至乙方，自股权转让至乙方名下后，新发生的债权债务由乙方和新股东承担。

　　6.双方应各自承担因准备、协商谈判和签署协议有关的所有费用。双方因标的股权转让而发生的相关税费，依照相关法律法规的规定由双方各自承担。

　　7.合同的生效条件：协议经各方权力机构（董事会或股东会，如有）批准，甲、乙双方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签字并加盖公章后生效。

　　8.违约责任：（1）协议正式签署后，任何一方不履行或不完全履行协议约定其它条款，或任何一方违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分的，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签署协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方当事人造成的损失。（2）上述违约责任及赔偿条款不因协议的解除而失效；上述违约责任及赔偿条款将根据其性质在协议解除后对各方继续适用。

　　2.交易价格：（1）根据上海东洲资产评估有限公司基于评估基准日（2021年3月31日）对目标公司出具的编号为【东洲评报字〔2021〕第1308号】的资产评估报告，目标公司于2021年3月31日的所有者权益评估价值为-3,008,120.87元；（2）标的股权的转让价款确定为：以上述（1）所有者权益评估值为基础，甲方所持有40%股权所对应的价值，即1元。

　　3.支付方式及期限：协议签署后30日内，乙方应向甲方指定账户支付股权转让价款，即人民币1元。

　　4.交付或过户时间安排：甲方应促使目标公司在协议生效日起60日内向工商行政主管部门完成提交股东及股权结构、章程变更的工商登记手续（以工商行政主管部门受理相关变更登记手续为准）并办理完毕工商变更登记手续。自协议生效之日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的股权实现的全部收益由乙方享有，标的股权出现的亏损则由乙方承担。

　　5. 经甲、乙双方协商确认：甲方按对价将股权转让至乙方，自股权转让至乙方名下后，新发生的债权债务由乙方和新股东承担。

　　6. 双方应各自承担因准备、协商谈判和签署协议有关的所有费用。双方因标的股权转让而发生的相关税费，依照相关法律法规的规定由双方各自承担。

　　7.合同的生效条件：协议经各方权力机构（董事会或股东会，如有）批准，甲、乙双方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签字并加盖公章后生效。

　　8.违约责任：（1）协议正式签署后，任何一方不履行或不完全履行协议约定其它条款，或任何一方违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分的，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签署协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方当事人造成的损失。（2）上述违约责任及赔偿条款不因协议的解除而失效；上述违约责任及赔偿条款将根据其性质在协议解除后对各方继续适用。

　　近年来随着企业向信息化、数字化的方向转型发展，运维服务市场规模较快增长。本次股权受让完成后，公司拟将运维服务业务转入华电信息，为客户提供信息系统的日常运维工作，包括IT终端设备现场运维、应用系统的服务支持等。公司未来将以华电信息作为开展信息化运维业务的载体，有利于借助华电信息注册地在北京的有利资源，为公司运维业务发展储备人才，提高公司运维业务综合竞争力。

　　本次股权受让不涉及职工安置。本次股权受让不会导致公司合并报表范围变动，对公司本年损益预计不产生重大影响，最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交于2022年3月23日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。在审议本关联交易事项时4位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；5位非关联方董事：职工代表董事罗振新先生及4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意上述议案。

　　1、我们同意将公司《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二次会议，并同时报告公司监事会。

　　2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　　3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　1、我们同意《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　2、公司第八届董事会第二次会议在审议《关于协议受让控股公司北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　　3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　9、《北京华电信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字〔2021〕第1308号）

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司2021年12月28日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议及2022年3月23日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过。详细内容详见2021年12月29日、2022年3月25日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(）。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、9、10、12、13、14、15、16、17

　　应回避表决的关联股东名称：华电集团南京电力自动化设备有限公司回避表决9.01、9.02、9.03、9.04、9.08、9.10、9.12、9.13、10，拟参加本次限制性股票激励计划的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东回避表决14、15、16、17

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2022年5月10日（星期二）下午4：00前进行登记；

　　身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传线：00，下午1：30－4：00

　　4、会议登记地址江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号 H 楼三层国电南京自动化股份有限公司证券法务部

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月12日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2022-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司征集上市公司股东权利管理暂定规定》的有关规定，并按照国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　本人李同春作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2021年年度股东大会的股权激励相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，且承诺在本报告书征集日至行权日期间持续符合该条款的规定。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在上海证券交易所网站（）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集股东委托投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　由征集人针对2021年年度股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　　关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司在上海证券交易所网站(及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上登载的《国电南自关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李同春先生，其基本情况如下：

　　李同春先生，1963年6月出生，毕业于河海大学水工结构工程专业，工学博士，教授，博士生导师。曾任：河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程研究中心常务副主任，南京河海科技有限公司总经理，河海大学创新研究院院长，中国水力发电工程学会抗震防灾专委会主任委员等，河海大学农业工程学院院长，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。现任：河海大学水利水电工程学院教授，中国大坝工程学会理事，中国水利学会水工结构专委会副主任委员、水利管理专业委员会委员，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　征集人李同春先生作为公司的独立董事，出席了公司于2021年12月28日召开的第八届董事会第一次会议，对《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票，并对相关事项发表了同意的独立意见。

　　征集人认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有利于保障公司整体战略目标的达成，有利于促进公司资产保值增值，不会损害公司及全体股东的利益。

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2022年5月5日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券法务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券法务部签收授权委托书及其他相关文件，包括但不限于：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达时间以证券法务部收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项打“√”，选择一项以上或未选择的，则视为对该议案投弃权票。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《国电南京自动化股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托国电南京自动化股份有限公司独立董事李同春先生作为本人/本单位的代理人出席国电南京自动化股份有限公司2021年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意