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山东钢铁股份有限公司收购报告书(下转C8版)
   2021-11-29 04:52:52    亚投娱乐官网在线

  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定,本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在山东钢铁拥有权益的股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山东钢铁拥有权益。

  三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次无偿划转完成后,山东钢铁集团有限公司将直接持有上市公司3,572,533,950股股份,占上市公司总股本的32.64%;通过子公司莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司合计间接持股2,008,796,866股股份,占公司总股本的18.35%。山东钢铁集团有限公司直接和间接合计持有上市公司5,581,330,816股股份,占上市公司总股本的50.99%,超过了30%,将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  本次无偿划转系济钢集团将其持有的山东钢铁30.26%股份无偿划转给其控股股东山钢集团,双方均受山东省国资委控制。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定,收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化,收购人可以免于发出要约。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  注:本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。

  莱钢集团为收购人山钢集团的全资子公司,持有山东钢铁1,996,785,424股股份,为本次收购人山钢集团的一致行动人,基本情况如下:

  山东金岭铁矿有限公司为收购人山钢集团的二级子公司,持有山东钢铁6,005,721股股份,为本次收购人山钢集团的一致行动人,基本情况如下:

  山东耐火材料集团有限公司为收购人山钢集团的全资子公司,持有山东钢铁6,005,721股股份,为本次收购人山钢集团的一致行动人,基本情况如下:

  截至本报告书签署之日,山东省国资委直接持有山钢集团70%股权,通过山东国惠投资有限公司间接持有山钢集团20%股权,为山钢集团控股股东;山钢集团直接持有莱钢集团、山东耐火材料集团有限公司100%股权,间接持有山东金岭铁矿有限公司100%股权;山东省国资委为山钢集团及其一致行动人的实际控制人,其股权及控制关系如下图所示:

  山钢集团的控股股东及实际控制人均为山东省国资委。山东省国资委是根据山东省人民政府授权,依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责,监管授权范围内企业的国有资产,加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。

  根据《公司法》第二百一十六条的规定,国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时,根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定,仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。

  截至本报告书签署之日,一致行动人山东金岭铁矿有限公司所控制的一级核心企业及其主营业务的情况如下所示:

  截至本报告书签署之日,一致行动人山东耐火材料集团有限公司所控制的一级核心企业及其主营业务的情况如下所示:

  山钢集团系国有大型钢铁企业集团,重点发展“黑色金属采矿、冶炼及加工,钢铁贸易及服务,新材料、高端装备制造及技术服务”三大主业,培育发展产业金融、产业园区开发运营、信息技术等战略性新兴产业。

  注1:山钢集团2018年度合并及母公司会计报表经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2019年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2020年度合并及母公司会计报表经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  注1:莱钢集团2018年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2019年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2020年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  山东金岭铁矿有限公司是隶属于山钢集团的国有企业,2018年、2019年、2020年主要财务数据如下:

  注1:山东金岭铁矿有限公司2018年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2019年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2020年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  山东耐火材料集团有限公司是隶属于山钢集团的国有企业,2018年、2019年、2020年主要财务数据如下:

  注1:山东耐火材料集团有限公司2018年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2019年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2020年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  截至本报告书签署日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署之日,山钢集团及其一致行动人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在金额超过1,000万元,并且占其最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

  截至本报告书签署之日,山钢集团拥有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下:

  (二)莱钢集团截至本报告书签署之日,莱钢集团拥有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下:

  截至本报告书签署之日,山东金岭铁矿有限公司拥有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下:

  截至本报告书签署之日,山东耐火材料集团有限公司不存在拥有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

  八、收购人及其一致行动人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

  截至本报告书签署之日,莱钢集团直接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况具体如下:

  除此之外,山钢集团及其一致行动人不存在其他直接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

  收购人山钢集团最近两年控股股东、实际控制人为山东省国资委,未发生变化;收购人一致行动人莱钢集团、山东耐火材料集团有限公司最近两年控股股东为山钢集团,山东金岭铁矿有限公司最近两年控股股东为山东钢铁集团矿业有限公司,三家公司实际控制人均为山东省国资委,未发生变化。

  本次收购主要为进一步理顺股权关系,优化股权结构。山钢集团及其一致行动人将在本次收购完成后,不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度,提高上市公司的管理水平,加强品牌建设,提升持续盈利能力和市场综合竞争能力。

  截至本报告书签署之日,除本次交易涉及的股份外,收购人及其一致行动人未来12个月内不存在增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份,收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  1、2021年8月5日,济钢集团召开第四届董事会2021年第十四次会议,审议同意将其持有的山东钢铁30.26%的股份无偿划转至山钢集团。

  2、2021年8月17日,山钢集团召开第四届董事会2021年第三次临时会议并作出决议,同意以无偿划转方式受让济钢集团所持有的山东钢铁3,312,966,194股股份,占山东钢铁总股本的30.26%。

  3、2021年8月17日,收购方山钢集团与济钢集团签署了《山东钢铁集团有限公司与济钢集团有限公司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

  本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

  本次收购前,山钢集团直接持有上市公司259,567,756股股份,持股比例为2.37%;通过子公司济钢集团间接持有上市公司3,312,966,194股股份,持股比例为30.26%;通过子公司莱钢集团、山东耐火材料集团有限公司、山东金岭铁矿有限公司间接持有上市公司2,008,796,866股股份,持股比例为18.35%。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示:

  本次收购完成后,济钢集团不再持有上市公司股份,收购方山钢集团直接持有上市公司山东钢铁合计3,572,533,950股股份,占上市公司总股本的32.64%;通过子公司莱钢集团、山东耐火材料集团有限公司、山东金岭铁矿有限公司间接持有上市公司2,008,796,866股股份,持股比例为18.35%,山钢集团直接和间接合计持有上市公司股份仍为5,581,330,816股,占公司总股本的50.99%。收购完成后的股权控制结构如下图所示:

  2021年8月17日,山钢集团与济钢集团签署了《山东钢铁集团有限公司与济钢集团有限公司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》,主要内容如下:

  山东钢铁为本协议划转股份的标的公司,为上海证券交易所A股上市公司。股票代码600022;注册资本为1,094,654.9616万元人民币;注册地为山东省济南市钢城区府前大街99号;经营主业为黑色金属冶炼及压延加工业。

  1.本协议划转的标的股份为乙方所持有的山东钢铁全部股份:截止本协议签订之日,乙方持有山东钢铁总计约3,312,966,194股股份,占总股本的30.26%。

  2.乙方将持有的山东钢铁25亿股股份(占总股本的22.84%)质押给中国光大银行股份有限公司济南分行。

  2.标的股份交割日前,甲方负责将本协议所涉股份解除质押或取得质权人同意,乙方负责配合办理相关手续。

  3.本协议签署后,甲乙双方应积极配合山东钢铁履行相应的信息披露等义务,及时办理标的股份的交割手续。

  根据山钢集团与济钢集团签署的《山东钢铁集团有限公司与济钢集团有限公司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》,济钢集团拟将其持有的山东钢铁30.26%股份无偿划转给山钢集团,使得山钢集团直接持有上市公司合计3,572,533,950股股份(持股比例32.64%),通过子公司莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司合计间接持股2,008,796,866.00股(持股比例为18.35%),收购完成后,山钢集团直接和间接共持有上市公司50.99%的股份,成为上市公司的控股股东。

  本次交易所涉及的上市公司股份3,312,966,194股中,有2,500,000,000股于2020年6月质押于中国光大银行股份有限公司济南分行。截至本报告书签署之日,上述股份已经全部解除质押。本次无偿划转涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

  截至本报告书签署之日,收购人一致行动人莱钢集团持有的上市公司股份1,996,785,424股中,有700,000,000股质押于华泰证券(上海)资产管理有限公司;收购人一致行动人山东耐火材料集团有限公司持有的上市公司股份6,005,721股,全部质押于济钢国际融资租赁有限公司。

  本次无偿划转完成后,山东钢铁集团有限公司将直接持有上市公司3,572,533,950股股份,占上市公司总股本的32.64%;通过子公司莱芜钢铁集团有限公司、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司合计间接持股2,008,796,866股股份,占公司总股本的18.35%。山东钢铁集团有限公司直接和间接合计持有上市公司5,581,330,816股股份,占上市公司总股本的50.99%,超过了30%,将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定:“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化的,收购人可以免于以要约方式增持股份。”

  本次无偿划转系济钢集团有限公司将其持有的山东钢铁30.26%股份无偿划转给其控股股东山东钢铁集团有限公司,双方均受山东省人民政府国有资产监督管理委员会控制。属于《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

  本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。

  本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。

  山钢集团已聘请山东康桥律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,律师认为:“本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一项规定的情形,符合免于发出要约的情形”,详见《山东康桥律师事务所关于山东钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

  截至本报告书签署日,除本次收购涉及相关事项外,收购方及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  如上市公司因其战略发展需要,或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的,收购方及其一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序,并及时履行披露义务。

  二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,上市公司购买或置换资产的重组方案

  截至本报告书签署日,收购方及其一致行动人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

  如果未来上市公司筹划相关事项,收购方及其一致行动人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,收购方及其一致行动人暂时不存在对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、监事会或高级管理人员进行调整,将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

  截至本报告书签署日,上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款,收购方及其一致行动人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

  截至本报告书签署日,收购方及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划,上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。

  截至本报告书签署日,除上述说明事项外,收购方及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整,收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的内部审议程序和信息披露义务。

  本次收购完成后,收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,收购人及其一致行动人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立,上市公司仍具有独立经营能力。

  为保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,收购人及其一致行动人承诺如下:

  1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

  2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本公司控制的其他企业。

  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力;若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定,履行必要的法定程序。”

  本次收购为山钢集团理顺股权关系的内部行为,不会产生新的同业竞争。截至目前,上市公司股东莱钢集团下属全资子公司银山型钢从事与上市公司相同或相近业务,存在一定程度的同业竞争,为减少同业竞争,山东钢铁于2014年11月与莱钢集团签订了关于银山型钢的《股权托管协议》,莱钢集团将部分股东权利委托给上市公司行使,银山型钢自此一直由上市公司运营管理。

  “1、本次收购完成后,本公司承诺不新增在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对山东钢铁及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  2、本次收购完成后,如本公司或下属直接或间接控股企业存在任何与山东钢铁主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会,本公司将放弃或将促使本公司下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务机会,或将促使该业务机会按公平合理的条件优先提供给山东钢铁或其全资及控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方。

  3、本次收购完成后,本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及山东钢铁《公司章程》等有关规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害山东钢铁和其他股东的合法权益。

  4、本承诺将始终有效。若本公司违反上述承诺而给山东钢铁及其他股东造成的损失将由本公司承担。”

  本次收购前,收购人为上市公司股东,上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、采购原材料、动力和接受劳务等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。

  本次收购为山钢集团理顺股权关系的内部行为,本次收购完成后,上市公司未增加新的关联方,除上述已由上市公司披露的关联交易外,不会因本次收购产生新的关联交易。本次收购完成后,如上市公司与收购人、收购人一致行动人及其关联方之间发生关联交易,则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。

  “1、本次收购完成后,本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及山东钢铁章程的有关规定,在山东钢铁股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务;

  2、本次收购完成后,本公司及下属企业将尽可能减少与山东钢铁及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进,并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及山东钢铁章程的有关规定,履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害山东钢铁及其他股东的合法权益;

  4、如违反上述承诺与山东钢铁及其子公司进行交易而给山东钢铁造成损失,由本公司承担赔偿责任。”

  本报告书签署之日前24个月内,山钢集团、莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。

  在本报告书签署之日前24个月内,山钢集团、莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司及其董事、监事和高级管理人员(或者主要负责人)与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生其他交易。

  截至本报告书签署之日,山钢集团、莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  根据上市公司2021年7月15日披露的《山东钢铁股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》,山东省人民政府国有资产监督管理委员会正在与中国宝武钢铁集团有限公司筹划对山钢集团战略重组事项,该事项可能导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

  除上述已经披露的信息及本报告书披露的信息外,截至本报告书签署之日,山钢集团、莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  根据收购方自查文件及一致行动人出具的说明,在《山东钢铁股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》披露日前六个月内,收购方及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

  二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

  根据收购方自查文件及一致行动人出具的说明,在《山东钢铁股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》披露日前六个月内,收购方及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

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